Conditions générales

CONDITIONS GÉNÉRALES DE OCEAN INGREDIENTS B.V. IN URK, PAYS-BAS, DÉPOSÉES AUPRÈS DE LA CHAMBRE DE COMMERCE SOUS LE NUMÉRO 80237002

A. Applicabilité

1. Les présentes conditions générales sont applicables à la prise en charge et à l'exécution de toutes les obligations négociées entre OCEAN INGREDIENTS B.V., dont le siège est à Urk, Pays-Bas, ci-après : "OCEAN INGREDIENTS" et ses clients ou clients, ci-après la "Partie contractante", découlant de tout contrat.

2. Les modifications et ajouts ou clauses contraires aux présentes conditions générales ne lient pas OCEAN INGREDIENTS, sauf acceptation expresse et écrite de sa part.

3. S'il s'avère qu'une clause des présentes conditions générales est en conflit avec une disposition légale, cette clause sera interprétée de manière à supprimer ce conflit et à respecter l'objectif et la portée de la clause nulle ou annulée dans la mesure du possible ou, si cela s'avère impossible, l'applicabilité de cette clause sera annulée tant que les autres clauses resteront en vigueur.

4. Si la partie contractante utilise également des conditions générales, les conditions générales de OCEAN INGREDIENTS prévalent, à l'exclusion de l'applicabilité des conditions générales de la partie contractante et de toute autre règle que cette dernière pourrait appliquer. Par conséquent, l'applicabilité des conditions générales de la partie contractante et des autres règles qu'elle applique est expressément exclue par la présente, sauf si les parties en ont convenu autrement par écrit.

5. Si et dans la mesure où les clauses des présentes conditions générales ne couvrent pas tous les droits et obligations négociés entre OCEAN INGREDIENTS et la partie contractante, les dispositions des Incoterms 2000 s'appliquent.

B. Sacrifice, acceptation et fixation des prix/augmentations de prix

1. Toutes les offres faites par ou au nom de OCEAN INGREDIENTS de quelque manière que ce soit - même si elles sont faites par un représentant, que ce représentant ait été ou non autorisé à représenter OCEAN INGREDIENTS - pour vendre et livrer des biens et/ou rendre des services - sont sans engagement et peuvent être retirées par OCEAN INGREDIENTS à tout moment. Le prix indiqué dans l'offre est purement indicatif et ne lie pas OCEAN INGREDIENTS ; il peut être modifié à tout moment jusqu'à son acceptation, sauf accord écrit entre OCEAN INGREDIENTS et la partie contractante.

2. Toute fluctuation des taux de change, des droits d'importation, des taxes, des assurances, des tarifs de transport et des prix d'achat peut amener OCEAN INGREDIENTS à modifier ses prix et à les répercuter sur la partie contractante, même après la conclusion d'un contrat.

3. Les prix pratiqués par OCEAN INGREDIENTS s'entendent hors TVA et autres prélèvements éventuels et ne comprennent pas les frais d'expédition.

4. Les contrats prennent effet par confirmation écrite de OCEAN INGREDIENTS ou par l'accomplissement d'un acte par OCEAN INGREDIENTS qui en engage l'exécution.

5. En dérogation aux dispositions du présent article, les contrats portant sur plusieurs livraisons, opérations à terme ou, le cas échéant, prestations de services récurrentes ne prennent effet que si OCEAN INGREDIENTS les a confirmés par écrit.

6. L'OCEAN INGREDIENTS a le droit de retirer toute offre acceptée par une partie contractante, à condition que l'OCEAN INGREDIENTS le fasse dans les deux jours ouvrables suivant l'acceptation de la partie contractante si l'OCEAN INGREDIENTS ne souhaite pas conclure le contrat pour des raisons qui lui sont propres.

7. Si la partie contractante souhaite conclure un contrat stipulant un prix ou des conditions qui varient - de manière significative ou non - de l'offre faite par OCEAN INGREDIENTS ou de ce qui a été convenu entre les parties, le contrat envisagé ne prendra pas effet.

C. Circonstances aggravantes

1. Les OCEAN INGREDIENTS ont le droit à tout moment de facturer à la partie contractante les frais de transport ou toute augmentation de ceux-ci, ainsi que tous les autres frais que les OCEAN INGREDIENTS encourent en raison de circonstances particulières, quelle qu'en soit la raison.

D. Livraison, transfert de risque et de propriété

1. OCEAN INGREDIENTS s'engage à effectuer la livraison ou, le cas échéant, à fournir des services, dans le délai de livraison convenu. Toutefois, ce délai ne constitue pas une date limite et, s'il est dépassé, la partie contractante ne peut ni dissoudre le contrat ni demander des dommages-intérêts.

2. La livraison des marchandises par OCEAN INGREDIENTS à la partie contractante est considérée comme effectuée au moment de l'expédition à l'endroit où OCEAN INGREDIENTS offre les marchandises vendues pour l'expédition, indépendamment de la personne qui met les marchandises à disposition pour l'expédition ou qui paie le transport. Le risque est transféré dans tous les cas lorsque les marchandises sont livrées pour expédition par le transporteur engagé ou, selon le cas, à la livraison, sauf convention contraire expresse et écrite. La partie contractante est tenue de réceptionner les marchandises expédiées par OCEAN INGREDIENTS sans délai après leur livraison.

3. OCEAN INGREDIENTS est autorisé à effectuer des livraisons partielles, à moins que le contrat n'en dispose autrement.

4. Si les parties ont convenu que la livraison sera effectuée dans les locaux de la partie contractante, cette dernière sera responsable et garantira à OCEAN INGREDIENTS que les entrepôts/magasin où OCEAN INGREDIENTS doit décharger les marchandises seront accessibles sans aucun risque.

5. Les OCEAN INGREDIENTS doivent emballer et livrer les marchandises conformément aux normes habituelles des OCEAN INGREDIENTS et de l'industrie.

6. En principe, les OCEAN INGREDIENTS ne reprennent pas les marchandises livrées. Si, pour une raison quelconque, OCEAN INGREDIENTS autorise explicitement la partie contractante à renvoyer des marchandises, celles-ci seront transportées aux risques de la partie contractante et tous les frais de chargement, de transport, de stockage et autres frais accessoires seront à la charge de la partie contractante.

E. Plaintes

1. Lorsque les marchandises achetées par la partie contractante sont livrées, celle-ci doit les inspecter ou les faire inspecter sans délai dans leur état à ce moment-là, en termes de volume, de poids, de type, de composition, de fiabilité et d'autres propriétés, et doit informer sans délai les OCEAN INGREDIENTS de toute modification et réclamation dans les 24 heures suivant la livraison, en envoyant simultanément une confirmation et une description détaillée de la/des réclamation(s), faute de quoi les marchandises livrées seront considérées comme ayant été livrées correctement à tous égards.

2. La partie contractante tient à la disposition des OCEAN INGREDIENTS, en un lieu approprié satisfaisant à la législation et aux règles de l'industrie, toutes les marchandises pour lesquelles la partie contractante a déposé une réclamation, non mélangées et non transformées, et les OCEAN INGREDIENTS ont libre accès à tous les lieux où ces marchandises sont stockées.

3. Le prélèvement des échantillons, le cas échéant, est effectué par un échantillonneur certifié ou tout autre expert autorisé, à la discrétion de OCEAN INGREDIENTS ; les échantillons scellés au nom des deux parties constituent une preuve concluante pour les deux parties en ce qui concerne la composition, la qualité et l'état des produits au moment du prélèvement.

4. L'inspection des échantillons sera sous-traitée au Centraal Instituut voor Voedingsonderzoek à Zeist ou à un autre institut approprié et indépendant qui sera sélectionné par OCEAN INGREDIENTS.

5. Les frais liés à l'échantillonnage et à l'inspection des échantillons sont à la charge de la partie contractante.

6. La partie contractante n'est pas autorisée à suspendre le paiement.

7. Toute règle imposée par le gouvernement ou l'industrie, qu'elle soit nouvelle ou modifiée après la conclusion du contrat, ne peut être attribuée à OCEAN INGREDIENTS et peut affecter le droit de porter plainte.

8. Les actions en justice liées ou consécutives à des plaintes doivent être introduites dans les 12 mois suivant la déchéance des droits (sans cause d'action).

F. Réserve de propriété

1. La propriété des biens vendus et livrés par OCEAN INGREDIENTS à la partie contractante ne sera pas transférée à la partie contractante à moins que celle-ci n'ait satisfait à toutes ses obligations envers OCEAN INGREDIENTS, y compris, mais sans s'y limiter, toutes les obligations découlant du contrat concerné et des présentes conditions générales.

2. La partie contractante ne peut revendre les marchandises livrées par OCEAN INGREDIENTS sous réserve du paragraphe précédent que si elle le fait dans le cadre de ses activités commerciales habituelles, auquel cas la partie contractante doit livrer ces marchandises sous réserve de propriété.

3. La partie contractante n'est pas autorisée à mettre en gage ou à créer tout autre droit sur les marchandises livrées par OCEAN INGREDIENTS qui sont soumises à la réserve de propriété.

4. En cas de retard de paiement, OCEAN INGREDIENTS est autorisé à prendre ou à faire prendre possession des marchandises livrées sans qu'aucune autre demande/intervention judiciaire ne soit nécessaire et la partie contractante autorise OCEAN INGREDIENTS à accéder aux locaux de la partie contractante, faute de quoi la partie contractante perd une pénalité immédiatement exigible du montant de la facture correspondante pour chaque violation de cette disposition.

5. Si des tiers souhaitent créer ou faire créer un droit quelconque sur les marchandises livrées sous réserve de propriété ou souhaitent exercer ou faire exercer un tel droit, la partie contractante doit en informer rapidement OCEAN INGREDIENTS par téléphone et par écrit.

6. A la demande de l'OCEAN INGREDIENTS, la Partie contractante s'engage (a) à nantir en faveur de l'OCEAN INGREDIENTS les créances que la Partie contractante pourrait avoir vis-à-vis de ses clients lors de la revente des marchandises livrées par l'OCEAN INGREDIENTS sous réserve de propriété, à défaut de quoi la Partie contractante autorise irrévocablement l'OCEAN INGREDIENTS à le faire pour son compte ; (b) de marquer les marchandises livrées sous réserve de propriété comme étant la propriété identifiable de OCEAN INGREDIENTS, et (c) à tous autres égards, d'accorder sa coopération sur toutes les mesures raisonnables que OCEAN INGREDIENTS souhaite prendre dans le but de protéger ses droits de propriété, à condition que celles-ci n'interfèrent pas de manière déraisonnable avec les opérations commerciales habituelles de la partie contractante.

G. Responsabilité

1. Toutes les livraisons et les services sont effectués/rendus aux risques et pour le compte de la partie contractante.

2. Sauf en cas d'acte/omission intentionnel ou de négligence grave de la part de OCEAN INGREDIENTS ou de ses dirigeants, OCEAN INGREDIENTS ne sera en aucun cas responsable d'un défaut des biens livrés ou des services rendus qui résulte d'un défaut des matières premières, du produit fini ou semi-fini stocké chez/apporté par un tiers à OCEAN INGREDIENTS.

3. En cas de responsabilité de l'OCEAN INGREDIENTS, même en l'absence de l'événement visé au paragraphe précédent, cette responsabilité est limitée au montant de la facture concernée ou en tout cas au montant disponible au titre de l'assurance de l'OCEAN INGREDIENTS ou de la Partie contractante si et lorsque cette responsabilité est couverte par une police d'assurance, le tout sans préjudice des autres dispositions des présentes Conditions générales, notamment les clauses relatives aux réclamations.

4. Après que la partie contractante a constaté ou aurait raisonnablement pu constater un défaut dans les biens ou services livrés/rendus par OCEAN INGREDIENTS, la partie contractante doit rapidement, ou en tout cas dans les 24 heures suivant la livraison, informer OCEAN INGREDIENTS de ce défaut oralement et par écrit, faute de quoi le droit à la réparation du préjudice est perdu, sans préjudice des autres dispositions des présentes conditions générales, en particulier les clauses relatives aux réclamations.

5. En ce qui concerne les clauses relatives aux réclamations telles qu'elles figurent dans les présentes conditions générales, il n'y aura pas de cause d'action en dommages-intérêts au titre de la responsabilité de OCEAN INGREDIENTS pour les défauts des biens ou services livrés/rendus, si elle est introduite plus de 12 mois après le moment de la livraison de ces biens ou de la prestation de ces services.

6. La responsabilité de OCEAN INGREDIENTS pour les dommages résultant d'actes, d'erreurs ou d'omissions de personnes physiques qui sont engagées par OCEAN INGREDIENTS mais pas au service de celui-ci, est limitée comme défini dans le présent article G.

7. Si une personne physique visée à la clause précédente est tenue pour responsable d'un préjudice causé par elle dans l'exercice d'une mission effectuée pour le compte de OCEAN INGREDIENTS, elle pourra se prévaloir de toute restriction ou exclusion de responsabilité stipulée par OCEAN INGREDIENTS vis-à-vis de cette partie contractante, y compris les présentes conditions générales.

8. OCEAN INGREDIENTS ne sera en aucun cas responsable de toute perte indirecte et/ou consécutive et/ou de tout manque à gagner subi par la partie contractante. La partie contractante indemnisera et garantira donc OCEAN INGREDIENTS contre toute réclamation de tiers qui pourrait être liée de quelque manière que ce soit à un contrat conclu entre OCEAN INGREDIENTS et la partie contractante.

9. La partie contractante est tenue de fournir des informations complètes et exactes en ce qui concerne la perception de la taxe sur le chiffre d'affaires due au titre des opérations intracommunautaires, faute de quoi la partie contractante indemnise et dégage de toute responsabilité OCEAN INGREDIENTS de toute réclamation à cet égard. En outre, la partie contractante ne peut faire aucune réclamation de ce type à l'encontre des OCEAN INGREDIENTS.

10. La partie contractante est tenue de souscrire une assurance de responsabilité civile appropriée offrant une couverture suffisante pour les dommages définis dans les présentes conditions générales. La partie contractante est tenue d'envoyer rapidement une copie de la police d'assurance à OCEAN INGREDIENTS à la première demande de OCEAN INGREDIENTS.

H. Dissolution

1. La seule mesure dont dispose la partie contractante en cas de manquement de la part de OCEAN INGREDIENTS est le droit de demander des dommages et intérêts, nonobstant les restrictions mentionnées à l'article G. Tout droit de la partie contractante à une dissolution extrajudiciaire ou judiciaire du contrat est exclu. Sont également exclus le droit pour la partie contractante de demander l'annulation totale ou partielle du contrat, d'invoquer la nullité de celui-ci ou de demander sa modification en vertu de l'article 6:230 du Code civil néerlandais, ainsi que toute autre mesure que la partie contractante pourrait prendre en rapport avec un manquement de la part de OCEAN INGREDIENTS.

2. OCEAN INGREDIENTS est autorisé à dissoudre le contrat si et quand la partie contractante, sans raison valable, refuse de prendre réception des biens vendus et/ou s'il est imminent que cette partie contractante (1) se verra accorder un sursis de paiement ; (2) sera déclarée en faillite ; (3) sera liquidée ; (4) cessera ses activités commerciales, ou (5) devra être considérée comme incapable de remplir ses obligations en vertu du contrat conclu avec OCEAN INGREDIENTS, tout cela sans préjudice du droit de OCEAN INGREDIENTS de demander des dommages et intérêts ou une indemnisation.

3. Si des biens et/ou des services ont été livrés/rendus à la partie contractante au moment de la dissolution d'un contrat tel que défini dans cet article, les obligations de paiement correspondantes doivent encore être remplies. Dans le respect des dispositions des présentes, tout montant facturé par OCEAN INGREDIENTS avant la dissolution est immédiatement et intégralement exigible lors de la dissolution de ce contrat.

4. Dans tous les cas où les OCEAN INGREDIENTS devraient tenir compte du fait que la partie contractante pourrait ne pas être en mesure de remplir ses obligations envers les OCEAN INGREDIENTS, la partie contractante est tenue d'informer rapidement les OCEAN INGREDIENTS par téléphone et par écrit de ce risque.

I. Compensation

1. Sans préjudice du droit de l'OCEAN INGREDIENTS de demander des dommages et intérêts, quel qu'en soit le motif, la partie contractante est également tenue d'indemniser l'OCEAN INGREDIENTS pour le préjudice supplémentaire qui comprend en tout état de cause (a) des intérêts sur le montant restant dû à partir de la date de défaut de paiement jusqu'à la date de paiement intégral au taux d'intérêt sur les avances déterminé par la Nederlandse Bank N.V, augmentée de 5 % (cinq pour cent) sur une base annuelle, et b) tous les frais de recouvrement des créances, y compris les frais de retour des factures, reçus et protestations, ainsi que les frais judiciaires et extrajudiciaires de recouvrement des créances raisonnablement supportés par OCEAN INGREDIENTS, qui comprennent également les frais d'assistance juridique. Les frais extrajudiciaires sont fixés à un minimum de 15 % du montant principal impayé.

J. La transmission des droits

1. Si OCEAN INGREDIENTS a accordé ou est considéré comme ayant accordé à la partie contractante une garantie ou un autre droit relatif aux marchandises vendues, cette garantie ou ce droit ne sera pas transmis à un tiers qui a acquis les marchandises, transformées ou non, quel que soit le titre d'acquisition, à moins que OCEAN INGREDIENTS n'ait donné son accord par écrit.

2. Dans le seul cas où l'OCEAN INGREDIENTS souhaite compenser les dettes de la partie contractante, toutes les personnes morales ou physiques faisant partie du groupe de sociétés dont l'OCEAN INGREDIENTS fait partie, y compris l'OCEAN INGREDIENTS lui-même, sont considérées comme une seule partie vis-à-vis de la partie contractante et de ses successeurs.

K. Force Majeure

1. Les manquements pour lesquels l'OCEAN INGREDIENTS ne peut pas remplir ses obligations mais qui ne peuvent pas être attribués à l'OCEAN INGREDIENTS et qui ne donnent pas droit à une indemnisation de la partie contractante comprennent en tout cas a) les manquements inévitables, résultant de cas de force majeure, de guerre, de menace de guerre ou de circonstances similaires, d'émeutes et de troubles graves ; b) les manquements causés par une interruption imprévue de l'approvisionnement en matières premières et en produits semi-finis, y compris les conditions climatiques extrêmes ; (c) la maladie de personnes, dans la mesure où l'exécution correcte et/ou opportune est raisonnablement impossible ; (d) les grèves, lock-out ou actions similaires dans ou contre les activités de l'OCEAN INGREDIENTS ou de toute société affiliée, de ses fournisseurs ou de tiers engagés par l'OCEAN INGREDIENTS ; (e) les dommages aux biens stockés, aux installations de production et de distribution et/ou autres installations causés par un incendie, une tempête ou par des circonstances extérieures imprévues et/ou (f) les mesures imposées par tout organisme gouvernemental/industriel national ou international.

2. En cas de force majeure, sans préjudice des dispositions des présentes Conditions Générales et sans préjudice des autres droits de l'OCEAN INGREDIENTS, l'OCEAN INGREDIENTS aura le droit de suspendre ou de résilier un contrat sans qu'aucune intervention judiciaire ne soit requise et sans que l'OCEAN INGREDIENTS ne soit tenu de payer des dommages et intérêts à ce titre.

3. Si, au moment de la survenance d'un cas de force majeure, OCEAN INGREDIENTS a partiellement rempli ses obligations contractuelles, la partie contractante doit payer la ou les factures ou, selon le cas, les coûts supportés par OCEAN INGREDIENTS en conséquence, comme s'il s'agissait d'un contrat distinct.

L. Paiement

1. Le prix des services rendus par OCEAN INGREDIENTS et/ou des marchandises livrées par OCEAN INGREDIENTS à la partie contractante doit être payé sans déduction, retard, escompte et/ou compensation dans un délai de neuf jours, lequel commence le jour de l'envoi de la facture correspondante à la partie contractante, sauf convention contraire explicite dans le contrat.

2. Si la partie contractante n'effectue pas le paiement dans le délai fixé à la clause précédente, la partie contractante est en défaut à l'expiration de ce délai, sans qu'aucune mise en demeure ne soit requise, et est redevable à partir de ce moment d'intérêts au taux défini dans les présentes conditions générales, notamment les dispositions de l'article I.

3. Tout paiement reçu de la partie contractante, quel qu'en soit le montant, est d'abord affecté au règlement ou à la liquidation des intérêts et des frais de recouvrement de la dette qui sont devenus exigibles, et ensuite affecté au règlement ou à la liquidation du montant le plus ancien dû par la partie contractante, à moins que la partie contractante n'en décide autrement par écrit.

4. Les paiements effectués aux représentants de l'OCEAN INGREDIENTS ne doivent jamais servir à libérer la partie contractante de son obligation de paiement, sauf si l'OCEAN INGREDIENTS y a expressément consenti par écrit.

5. Tous les frais, commissions, impôts et autres dépenses, de quelque nature qu'ils soient, qui sont dus pour des biens ou des services, quel que soit le mode de paiement, sont à la charge de la partie contractante.

6. À tout moment, OCEAN INGREDIENTS est en droit d'exiger une garantie de paiement avant de livrer des biens ou de fournir des services, ou de suspendre l'exécution de ses obligations si cette garantie n'est pas ou ne peut pas être fournie.

7. OCEAN INGREDIENTS se réserve le droit d'exiger le paiement intégral et au comptant à l'avance pour la livraison de biens ou la prestation de services. Si la partie contractante ne procède pas à ce paiement en totalité et en espèces, les marchandises ne sont pas livrées/les services ne sont pas rendus. Dans ce cas, les OCEAN INGREDIENTS ne sont pas en défaut. Si OCEAN INGREDIENTS est déjà considéré comme en défaut, la période de défaut prendra fin si la partie contractante ne respecte pas les conditions de paiement.

M. Droit applicable et litiges

1. Le droit néerlandais est applicable à tous les contrats conclus par OCEAN INGREDIENTS, à leur conclusion, à leur exécution, à leur interprétation, à tous les contrats qui en découlent et aux actes accomplis par OCEAN INGREDIENTS.

Tout recours aux dispositions de la Convention de Vienne sur les ventes (Convention sur les contrats de vente internationale de marchandises) est exclu par la présente.

3. Tout litige découlant des contrats et actes visés au paragraphe 1 du présent article ou tout litige y afférent, même si une seule des parties le considère comme un litige, est soumis à la juridiction néerlandaise compétente.

Urk, Pays-Bas.